2023年8月24日,委托人谢某、孟某、张某三人,将一面上书:“拨云见日 持正义忠人之事,披坚执锐 倚技艺力挽狂澜”的锦旗送到我所,以表达对我所律师职业道德、执业技能的高度认可,以及为其伸张正义、维护权益的感激之情。
衡水市桃城区谢某、孟某、张某三人原为衡水某老国企药厂员工,因历史原因企业改制股权被药厂某领导代持,历经演变,该股权被某领导代持到衡水某药业集团公司,后该领导因民间借贷被邹某某诉至法院,三人被代持股权也因此而被冻结并面临拍卖的风险,谢、孟、张三人慕名找到我所单宗辉、李海朋律师咨询、代理。
案涉隐名股东往往依赖于代持协议而存在,其股权因缺乏工商登记往往而存在权益被代持股东侵害的法律风险,如代持协议被认定为无效、隐名股东无法显名、显名股东滥用股东权利、代持股权被采取强制措施、代持股权被分割或继承等。因名义股东具有公示力,如果名义股东拖欠债务,其所代持的实际出资人的股权可能因第三人申请强制执行而被查封或拍卖。对于隐名股东能否通过执行异议之诉,排除名义股东金钱债权人对代持股权的强制执行这一问题,实践中存在较大争议,但多数法院认为隐名股东无法排除强制执行,因此代持股权被查封拍卖,隐名股东排除执行希望相当渺茫。
该案自2022年4月17日开始提起执行异议,按照我们预判的流程,历经执行异议申请被驳回,提起执行异议之诉,提起股权确认之诉,中止执行异议之诉,股权确认之诉胜诉恢复执行异议之诉,执行异议之诉一审胜诉、二审胜诉,我们牢牢抓住申请执行人对股权有无信赖利益这个牛鼻子,在技术上采取挖掘股权历史根源,探寻代持时代背景,展现股权演变过程,比较权利成因属性,分析权利信赖利益等手段,在策略上运用迂回包抄、围魏救赵等计谋,经历了惊心动魄的455天煎熬,经过两个基层法院,一个中级法院,三场诉讼,终于使隐名股东被代持股权阻却了股权被强制执行,最后维权成功。
回望本案经历的诸多诉讼程序,对案件的深入研判和精准把控赢得了委托人的高度信任,是取得胜利的重要基石;以殚精竭虑的工作态度和运用大量的专业知识储备对办理过程中可能发生的各种状况,仔细研判制定应对和反制方案,是取得胜利的重要保障。
谢某等三委托人无限感慨的说:多亏了我们的坚持,多亏了我们找到了对的律师,使我们从失望绝望中看到了希望,我们选择了相信,就把没有可能变成了胜利的现实。回首一路的艰难坎坷和辛苦,现在看来都是美丽的风景,一切过往,皆为序章;所有未来,皆是可期。